Alles über Employee Stock Ownership Plans

Inhalt

1 Was ist ein ESOP?

2 Für welche Unternehmen eignet sich ESOP? Für welche nicht?

3 Checkliste: was gibt es zu tun?

4 Wie erkläre ich meinen Mitarbeitern alles (Klauseln)?

5 Die Vertragsdetails

5.1 Vesting Periode

5.2 Verfall von ESOPs (Bad Leaver/Good Leaver)

5.3 Verwässerungsschutz

5.4 Exit-Optionen

5.5 Mehrheitswechsel

6 Wie viele Anteile sollte ich für meine Angestellten einplanen?

7 Vorgang: wie gebe ich aus? Und in welcher Höhe?

8 Die steuerliche Thematik

9 Gesparte Kosten

 

Beachte bitte, dass es sich bei diesem Artikel ausdrücklich nicht um eine Rechtsberatung handelt. Der Beitrag dient lediglich als Orientierung und basiert auf eigenen Recherchen, Erfahrungen und Prozessen.

 

1 Was ist ein ESOP?

ESOP steht für Employee Stock Ownership Plan, also Firmenanteile, die an Angestellte eines Unternehmens ausgegeben werden. ESOPs werden in der Regel in Form von VSOPs, was für Virtual Stock Options, also virtuelle Firmenanteile, steht, umgesetzt. Der Einfachheit und Bekanntheit des Begriffs wegen werden wir in diesem Beitrag von ESOPs sprechen, meinen jedoch stets die virtuelle Form, die wir auch hier bei Cashlink für unsere Kunden anbieten. 

Im Gegensatz zu echten Firmenanteilen sind ESOPs nicht im Handelsregister eingetragen, was einige Vorzüge mit sich bringt. ESOPs werden rein schuldrechtlich realisiert. Entscheidet ein Startup, seine Angestellten virtuell am Unternehmen zu beteiligen, vereinbaren die echten Gesellschafter*innen gemeinsam, einen Teil des zukünftigen Exit-Erlöses in einen virtuellen Topf zu werfen. An diesem  partizipieren die am ESOP beteiligten Teammitglieder. So besteht auch für Startups, besonders in der Anfangsphase, die Möglichkeit, qualifizierte und erfahrene Arbeitskräfte zu gewinnen ohne Unmengen an Geld in Gehälter stecken zu müssen. So lassen sich die Personalkosten niedrig halten und die Angestellten werden langfristig an das Unternehmen gebunden. Dadurch, dass sie sozusagen zu Mit-Unternehmenden gemacht werden, steigt die Motivation, beste Leistungen zu erzielen. Es wird so das Gefühl vermittelt, direkt auf den Erfolg des Unternehmens einwirken zu können.

Von ESOP profitieren also sowohl Investierende, als auch Gründende und Arbeitnehmende. Wenn man einige wichtige Details beachtet und auf beiden Seiten für Transparenz sorgt, lässt sich diese komplexe Angelegenheit gut abwickeln und es kommt später zu keinen unerwünschten Überraschungen.

 

2 Für welche Unternehmen eignet sich ein ESOP? Für welche nicht?

ESOP eignet sich vor allem für Unternehmen, die den Exit planen. Das sind in der Regel Startups. Gerade wenn finanzielle Ressourcen begrenzt sind, ist es häufig eine echte Option, die Angestellten finanziell am Erfolg zu beteiligen. Man kann daher nicht pauschal sagen, dass sich ESOP für manche Unternehmen eignet und für andere nicht, jedoch machen bestimmte Bedingungen diese Option attraktiver.

 

3 Checkliste: was gibt es zu tun?

Bei der vertraglichen Regelung der ESOPs ist es besonders wichtig auf Transparenz zu achten. Nicht nur, dass man zu einem*r Vertragspartner*in prinzipiell ein gutes Verhältnis anstrebt, es handelt sich hierbei ja auch um Angestellte, Menschen die aktiv zum Erfolg des Unternehmens beitragen. Je glücklicher und motivierter die Angestellten sind, desto bessere Leistung sind sie gewillt zu erzielen. Rückt man die Transparenz von Anfang an in den Vordergrund, ist ein wichtiger erster Schritt für eine erfolgreiche Zusammenarbeit gewährleistet. Doch auch andere Punkte spielen eine große Rolle. Damit du eine Übersicht hast worauf es ankommt, haben wir dir eine kurze aber prägnante Checkliste gemacht, in der du alles findest, was du beim Aufsetzen von ESOPs beachten solltest.

 

  • Wie groß ist mein Pool an Optionen für ESOP? Für wie viele Angestellte reicht er und wie viel erhält jedes beteiligte Teammitglied?
  • Bei jeder Verhandlungsstufe sollte für Transparenz gesorgt sein und alle Fragen geklärt werden
  • Die Vesting-Periode festlegen
    • Dauer (Anfang und Ende)
    • Mögliche Unterbrechungen der Vesting Periode
  • Die Verfallklauseln festlegen
    • Unter welchen Umständen verfallen die Anteile?
    • Wie lauten die Bad-Leaver-Mechanismen?
    • Wie lauten die Good-Leaver-Mechanismen?
  • Wie gut ist das Schutzniveau für beide Seiten? Wie sieht es mit Verwässerungsschutz aus?
  • Sind alle Exit-Optionen abgedeckt?
  • Was passiert bei Mehrheitswechseln?
  • Ist die steuerliche Thematik für beide Seiten abgeklärt?

 

4 Wie erkläre ich meinen Mitarbeitern alles (Klauseln)

Damit für größtmögliche Transparenz gesorgt ist, ist es wichtig, den Angestellten, die die virtuellen Geschäftsanteile erhalten, alles genau zu erklären. Sinnvoll ist es auch, im gesamten Unternehmen offenzulegen, wie die Bedingungen lauten, um virtuelle Geschäftsanteile zu erhalten. So kommt es nicht innerhalb des Teams zu Streit, wenn bestimmte Personen Anteile erhalten und andere nicht.

Als nächster Punkt sollte das Prinzip der ESOPs erklärt werden. Dazu zählen unter anderem was virtuelle Geschäftsanteile überhaupt sind und warum Angestellte VSOPs erhalten und keine echten Gesellschafter werden. Der Vertrag sollte ebenfalls genau durchgegangen werden, Good und Bad Leaver muss klar sein, um wie viele Anteile es sich handelt und in welchem Zeitraum diese ausgegeben werden. Im Anschluss daran sollte auch der Zeichnungsvertrag genau besprochen werden und alle noch offenen Fragen geklärt werden.

 

5 Die Vertragsdetails 

Wir möchten noch einmal darauf hinweisen, dass die hier genannten Beispiele keine Rechtsberatung darstellen und auf eigenen Erfahrungen und Recherchen basieren.

 

Der ESOP umfasst alle für den Angestellten allgemein gültigen Bedingungen wie Vesting, Exitbeteiligung oder Gewinnausschüttung. Diese umfangreichen Bedingungen werden von den Gesellschafter*innen, die die Beteiligung funden, beschlossen und als Teil eines jeden individuellen Zeichnungsvertrags angefügt.

Im Zeichnungsvertrag werden die virtuellen Anteile an die Angestellten ausgegeben, hier wird beispielsweise geregelt wie viele Anteile die individuellen Angestellten bekommen. An diesen Vertrag werden, wie schon erwähnt, die Bedingungen des ESOPs angehängt und das ganze wird schließlich vom Teammitglied und der Führungsebene des Unternehmens unterzeichnet.

Wichtig ist, im gesamten Prozess, also sowohl bei der Besprechung der Bedingungen als auch bei der Unterzeichnung des Vertrags für Transparenz und Klarheit zu sorgen. Alle möglichen Situationen müssen besprochen und abgewogen werden. 

 

Der Vertrag zum virtuellen ESOP muss einige wichtige inhaltliche Punkte abdecken, damit es im Zweifelsfall nicht zu Unklarheiten kommt und nicht eine Seite schlussendlich mehr profitiert als zuvor ausgemacht. Die folgenden Vertragsbausteine sind Beispiele, wie solche wichtigen Punkte sinnvoll formuliert werden können.

 

5.1 Vesting Periode

Vesting bezeichnet die Vereinbarung zwischen den Vertragsteilnehmenden zu den übertragenen Beteiligungsrechten nach einer gewissen Zeitperiode. Das Ziel hierbei ist es, die Treue zum Unternehmen zu fördern und eine gewisse Sicherheit für dieses zu gewährleisten. Der Vestingperiode geht die Cliff-Periode voran, in der noch keine Beteiligungsrechte übertragen werden und in der, sollte ein Teammitglied mit Beteiligungsrechten in dieser Zeit das Unternehmen verlassen, keine Anteile erhält.

Die markt-übliche Vesting-Periode dauert zwischen 12 Monaten und fünf Jahren, je nach Beschluss des Unternehmens und der Gesellschafter*innen. Das untenstehende Vertragsbeispiel zeigt, in welchen Fällen die Laufzeit pausiert wird und wann sie planmäßig endet.

 

“Die Vesting Periode beginnt am Einräumungstag und endet spätestens zum jeweils früheren Zeitpunkt

(i) der Beendigung des Anstellungs-, Dienst-, Beratungs-, oder Arbeitsverhältnisses oder der organschaftlichen Stellung zwischen dem Begünstigten und der Gesellschaft ('Grundverhältnis');

(ii)        des Exits nach Maßgabe von Ziffer 6.1 (accelerated vesting); oder

(iii) 36 Monate nach Beginn der Vesting Periode unter Berücksichtigung möglicher Fristverlängerungen aufgrund Ablaufhemmung gemäß nachstehendem Satz 3.

Der Beendigung des Grundverhältnisses steht es gleich, wenn der Begünstigte die arbeitsvertraglich vereinbarte Wochenarbeitszeit um 25% oder mehr reduziert und kein Fall der Ablaufhemmung nach Satz 3 vorliegt. Der Lauf der Vesting Periode ist entsprechend § 209 BGB gehemmt

(x) für die Dauer des Mutterschaftsurlaubes oder

(y) im Krankheitsfalle für den Zeitraum, in dem auf der Grundlage des jeweiligen Grundverhältnisses ein Anspruch auf Lohnfortzahlung des Begünstigten nicht besteht. Gleiches gilt für Zeiträume, in denen der Begünstigte von der Erfüllung seiner Dienstpflichten zeitlich befristet (unbezahlter Urlaub, Elternzeit, Freistellung zur Fortbildung etc.) freigestellt war.”

 

5.2 Verfall von ESOPs (Bad Leaver/Good Leaver)

Der Unterschied zwischen Good und Bad Leaver bezieht sich auf den Grund weshalb das Unternehmen verlassen wird. Ein Bad Leaver Ereignis kann dabei jederzeit eintreten, beispielsweise wenn es zu einer außerordentlichen Kündigung von Seiten des Arbeitgebenden kommt.

Ein Good Leaver Ereignis kommt vor, wenn die arbeitnehmende Person, meist während der Vesting-Periode, das Unternehmen verlässt und der Grund zum Beispiel Arbeitsunfähigkeit oder Kündigung ohne wichtigen Grund von Seiten der Gesellschaft ist. Man spricht also von Good Leaver, wenn die Kündigung nicht aus dem Fehlverhalten des Arbeitnehmenden resultiert.

Abhängig von der Zeit, die bei einem Good oder Bad Leaver Ereignis innerhalb der Vesting Periode vergangen ist, erhält die begünstigte Person einen Gewissen Teil der Anteile. Grundsätzlich können diese Regelungen völlig frei gewählt werden und unterscheiden sich teilweise stark. Ein Beispiel, wie so eine Aufteilung aussehen kann und wie sie vertraglich festgelegt wird, findest du im folgenden Abschnitt.

 

“Sämtliche einem Begünstigten zugeteilten Virtuellen Geschäftsanteile verfallen, wenn

  1. der Begünstigte über die Virtuellen Geschäftsanteile oder über von diesen vermittelte Rechte entgegen der Regelungen dieser Bedingungen (siehe Ziffer 5) verfügt;

 

  1. der Begünstigte gegen andere wesentliche Verpflichtungen aus diesen Bedingungen oder dem Zeichnungsvertrag verstößt und den Verstoß trotz Abmahnung nicht innerhalb der in der Abmahnung genannten Frist unterbindet.”

 

    1. Bad-Leaver

“Die gewährten Virtuellen Geschäftsanteile und der Anspruch des Begünstigten auf die Exit-Vergütung entfallen (im Sinne einer auflösenden Bedingung) auch nach Ablauf der Vesting Periode vollständig, wenn das Grundverhältnis vor Eintritt eines Exit (wie unten definiert) aus einem von dem Begünstigten zu vertretenden wichtigen Grund (i.S.v. § 626 BGB) durch die Gesellschaft gekündigt wird oder zur Vermeidung einer Kündigung aus wichtigem Grund ein Aufhebungsvertrag oder gerichtlicher Vergleich über die Aufhebung des Grundverhältnisses geschlossen wird oder aus sonstigen, nicht unter Ziff. 4.5 fallenden Gründen („Bad Leaver-Ereignis“). Im Falle einer Kündigung des Grundverhältnisses aus wichtigem Grund liegt ein Bad Leaver-Ereignis stets dann vor, wenn (x) nicht innerhalb der vertraglich vorgegebenen oder (soweit keine vertragliche Vereinbarung hierzu besteht) gesetzlich maßgeblichen Frist (§ 4 Kündigungsschutzgesetz) gegen die Beendigung aus wichtigem Grund Klage erhoben wird oder (y), im Falle einer fristgemäßen Klageerhebung, die Klage des Begünstigen abgewiesen wird (d.h. damit die Beendigung aus wichtigem Grund rechtskräftig gerichtlich bestätigt wird).”

 

    1. Good-Leaver

“Endet das Grundverhältnis während der Laufzeit der Vesting Periode wegen Berufsunfähigkeit des Begünstigten, Kündigung durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund, einer ordentlichen Kündigung ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes durch den Begünstigten, Pensionierung des Begünstigten oder Tod („Good Leaver-Ereignis“), entfallen die gewährten Virtuellen Geschäftsanteile und der Anspruch des Begünstigten auf die Exit-Vergütung (im Sinne einer auflösenden Bedingung) anteilig im Hinblick auf denjenigen Teil der Summe der Virtuellen Geschäftsanteile, welcher sich aus der nachstehenden Tabelle ergibt:

 

Beendigung des Grundverhältnisses nach Dem Begünstigten als Gevestete Anteile
Beginn der Vesting Periode zustehende Virtuelle Geschäftsanteile
innerhalb von 12 Monaten („Cliff“) 0
nach Ablauf des 12. Monats, aber vor Ablauf des 13. Monats (1/Dauer der Vesting Periode in Monaten) 
nach Ablauf jedes weiteren Monats plus (1/Dauer der Vesting Periode in Monaten) 

 

5.3 Verwässerungsschutz

Der Verwässerungsschutz wird den beteiligten Angestellten häufig versagt. Dies geschieht nicht aus niederen Beweggründen sondern mit dem Hintergedanken, dass so die Kapitalaufnahme in späteren Finanzierungsrunden ohne Hindernisse verläuft. Wirtschaftlich gesehen kann sich so die Beteiligungsquote des Teammitglieds verringern und der Verzicht auf Verwässerungsschutz ist nicht immer interessengerecht. In der Realität sieht es jedoch häufig so aus, dass die Unternehmen gar keine andere Chance haben als diesen zu verwehren, da dies häufig ein Privileg der Gesellschafter*innen ist und zudem im allgemeinen Interesse des Unternehmens gehandelt werden muss. In Venture Capital Finanzierungsrunden ist es üblich, dass die bestehenden Gesellschafteri*innen verwässern, wenn in das Unternehmen beispielsweise neues Geld investiert wird. Der Wert der Anteile, auch bei verringerter Beteiligungsquote, ist im Idealfall höher als vor der Finanzierungsrunde trotz Verwässerung. 

 

5.4 Exit-Optionen

Es ist wichtig,  Exit-Optionen,  vertraglich festzuhalten. Folgende Regelungen sind als Auslöser für ein Exit-Event üblicherweise in ESOP-Verträgen zu finden: 

 

  1. Mehrheitswechsel: hierbei werden mehr als 50% der Geschäftsanteile verkauft

“Im Falle

(i) der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, die in der Summe mehr als 50 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft ausmachen (der 'Mehrheitswechsel')

  1. Asset deal: ein Verkauf von über 50% des Werts der Vermögensgegenstände der Gesellschaft

(ii) eines Verkaufs sämtlicher oder der wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft, die insgesamt mehr als 50 % des Wertes der Gesellschaft ausmachen (asset deal) oder

  1. Die Insolvenz des Unternehmens

(iii) der Verteilung eines Schlussverteilungsüberschusses gemäß § 199 Satz 2 InsO

 

erhält der Begünstigte von der Gesellschaft für jeden Gevesteten Geschäftsanteil eine zusätzliche Vergütung (die 'Exit-Vergütung'), die demjenigen Anteil am Netto-Erlös entspricht, die ein Gesellschafter der Gesellschaft für je EUR 1,00 nominal eines Geschäftsanteils im Exitfall abzüglich etwaiger Erlösverteilungspräferenzen und abzüglich sämtlicher Veräußerungs-und Transaktionskosten bzw. Kosten der Liquidation erhalten würde, wobei sich für Zwecke dieser Berechnung das Stammkapital der Gesellschaft aus (A) der Summe der Nennbeträge sämtlicher tatsächlich ausgegebener Geschäftsanteile und (B) der Summe der Nennbeträge sämtlicher unter dem Virtuellen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2018  (und ggf. vergleichbarer Nachfolgeprogramme) ausgegebenen Anteile (unabhängig, ob gevestet oder verfallen) bemisst. Der Anteil der Gevesteten Anteile des Begünstigten bzw. im Fall nachfolgender Exits der Anteil der Rest-Beteiligung (jeweils nach Nennbeträgen) an dem gemäß dem 2. Halbsatz des vorstehenden Satzes ermittelten Stammkapital wird im Folgenden 'Pro-Rata-Anteil' genannt.”

 

5.5 Mehrheitswechsel

Wenn von einem Unternehmen mehr als 50% der Geschäftsanteile verkauft werden, werden Angestellte, die virtuelle Geschäftsanteile besitzen, genauso behandelt wie Gesellschafter. Sie erhalten also eine Auszahlung in der Höhe, in der sie prozentual Anteile besitzen.

 

Beispiel:

Haben also etwa die Gesellschafter im Rahmen eines Mehrheitswechsels 60 % der Anteile an der Gesellschaft an einen Erwerber bzw. an ein Erwerbskonsortium veräußert, so verbleiben nach Anwendung der nachfolgenden Berechnungsformel dem Begünstigten noch Virtuelle Geschäftsanteile (die „Rest-Beteiligung“) in Höhe von 40 % der Virtuellen Geschäftsanteile.

 

“Im Falle eines Mehrheitswechsels nach Ziff. 6.1 (i) wird dabei der Begünstigte bei der Anwendung der nachfolgenden Berechnungsformel so behandelt, als habe er im Rahmen des Mehrheitswechsels wie die Gesellschafter der Gesellschaft im gleichen Verhältnis Virtuelle Geschäftsanteile (mit-) veräußert.”

 

6 Wie viele Anteile sollte ich für meine Angestellten einplanen?

Ein Startup sollte stets einen ausreichend großen Pool an Optionen haben, sollten neue Arbeitnehmende eingestellt werden, die Anteile erhalten. Dieser Pool umfasst je nach Unternehmen und Gesellschafter*innen 15-25%. So gibt es ausreichend Möglichkeiten das Kernteam stabil und kompetent aufzubauen. Eine ausführliche Erklärung warum ein so großer Teil an verfügbaren Optionen sinnvoll ist, findest du hier

Es gibt keinen Standard, wie groß der Anteil ist, den man einzelnen Angestellten ausgibt. Dies ist jedem Unternehmen selbst überlassen und auch eine Frage wie groß der Pool an Anteilen ist. Ist der Pool groß und das Kernteam schon beinahe vollständig, kann natürlich mehr ausgegeben werden, als wenn viele Anteile bereits in Gesellschafter*innenhand sind und man weniger Kapazitäten hat, Arbeitskräfte am Unternehmen zu beteiligen.

Für den Fall, dass man sich, nachdem der Pool ausgeschöpft ist, dafür entscheidet noch weitere Angestellte virtuell am Unternehmen zu beteiligen, muss ein neues Programm beschlossen werden. Hier stellt sich dann erneut die Frage, wer sich beteiligt und es funded. Diese Entscheidung müssen Gründende und Gesellschafter*innen gemeinsam treffen. Sie hängt auch von der Gesellschafter*innenstruktur ab und davon, wer welche Rechte innerhalb des Unternehmens besitzt. Schlussendlich sollte immer abgewogen werden, was die beste Option für das Unternehmen ist und davon ausgehend eine Entscheidung getroffen werden.

 

7 Vorgang: wie gebe ich aus? Und in welcher Höhe?

Virtuelle ESOPs werden ähnlich wie digitale Wertpapiere ausgegeben. Zunächst gibt es einen Beschluss der Gesellschafter*innen über das Aufsetzen des Programms. Wenn dieser steht, wird dem Teammitglied der Papiervertrag vorgelegt und wenn es auf beiden Seiten keine Einwände mehr gibt, kommt es zur Unterzeichnung.

 

Bemessung der Exit-Vergütung:

 

“Grundlage für die Bemessung der Exit-Vergütung des Begünstigten ist der Differenzbetrag ('Netto-Erlös') aus

(i) dem im Rahmen des Exit erzielten und vereinnahmten Erlös der Gesellschafter bzw. der Gesellschaft, also auch im Fall von Anpassungen oder Earn-Out Klauseln stets aus dem jeweils zugeflossenen Betrag; Beträge, die zunächst als Garantieeinbehalt (escrow oder hold back) nicht ausgekehrt worden sind, gelten erst mit Auskehrung als vereinnahmt; weitergehende spätere Zahlungspflichten der Gesellschafter oder der Gesellschaft wegen Garantieverletzungen führen jedoch nicht zu einer nachträglichen Minderung der Exit-Vergütung

(ii) abzüglich des Betrages sämtlicher unmittelbar veranlasster Veräußerungs- und Transaktionskosten der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter bzw. Kosten der Liquidation und

(iii) abzüglich des Betrages sämtlicher Ansprüche einzelner oder mehrerer bevorrechtigter Gesellschafter auf vorrangige Verteilung des Exit-Erlöses ('Liquidationspräferenz') aufgrund bestehender oder künftiger Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander.

Sofern die an den Begünstigten tatsächlich geleistete Exit-Vergütung nach der endgültigen Auszahlung, Anpassung, Auskehr oder dem Einbehalt sämtlicher Beträge zwischen dem Erwerber und der Gesellschaft oder den Gesellschaftern, von dem nach vorstehender Berechnung zu zahlenden Betrag abweicht, sind die Parteien zum Ausgleich verpflichtet. Die Gesellschaft ist berechtigt, eine aufgrund gestaffelter Kaufpreiszahlung nachwirkende Exit-Vergütung im Zeitpunkt des Exits durch eine Zahlung von 50 % später fällig werdender Kaufpreisteile abzufinden. Dies gilt insbesondere für Garantieeinbehalte oder erfolgsabhängige Earn Out-Zahlungen; für letztere ist die hierfür vertraglich angesetzte Obergrenze maßgeblich.”

 

Die Berechnung der Exit-Vergütung lässt sich mit folgender Formel berechnen:

 

NE= Nettoerlös

SK=Eingetragenes Stammkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt des Exits

PS=Gesamtsumme der Virtuellen Geschäftsanteile, die an alle Begünstigten ausgegeben wurden (unabhängig, ob gevestet oder verfallen

S=Gevestete  Anteile  des  jeweiligen  Begünstigten  im  Sinne  von  Ziff.  4.6.  Bei mehrfachem (nachfolgenden) Exit ist die Rest-Beteiligung anzusetzen.

AP=Virtueller Ausübungspreis

 

Beispiel:

Im Rahmen eines Trade Sales (Exit) werden 60 % des Stammkapitals an einen Erwerber verkauft. Der Erlös beträgt bezogen auf 60 % der Anteile 30.050.000,00 Euro. Nach Abzug der Veräußerungskosten in Höhe von EUR 50.000,00 sowie zwischen den Gesellschaftern vereinbarter Liquidationspräferenzen in Höhe von EUR 10.000.000,00, verbleibt ein Betrag in Höhe von EUR 20.000.000,00. Der Virtuelle Ausübungspreis (AP) beträgt EUR 127,99.

Der Netto-Erlös (NE) (Ziff. 6.2) beträgt demnach EUR 20.000.000,00. Im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft wurden an zwanzig Begünstigte Virtuelle Geschäftsanteile in Höhe von insgesamt EUR 4.680,00 ausgegeben (Gesamtsumme der Virtuellen Geschäftsanteile (PS)). Das Stammkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung (SK) beträgt EUR 31.252,00. Dem Begünstigten wurden Virtuelle Geschäftsanteile zu einem Nominalbetrag von insgesamt EUR 234,00 zugewiesen.

Der Begünstigte war während der Vesting Periode ununterbrochen für die Gesellschaft tätig, so dass 100 % der Virtuellen Geschäftsanteile im Sinne von Ziff. 4.6 gevestet sind.

Die Exit-Vergütung des Begünstigten beträgt demnach wie folgt:

 

Modellrechnung

NE= EUR 20.000.000,00
SK= EUR 31.252,00
PS= EUR 4.680,00
S= EUR 234,00
   
Zwischensumme EUR 130.246,01
   
AP= EUR 127,99
abzüglich AP x S EUR 29.949,66
   
Exit-Vergütung EUR 100.296,35
Rest-Beteiligung EUR 93,60
   

 

Das Exit-Begünstigte Teammitglied erhält also seine jetzt anfallende Exit-Vergütung und behält einen Rest der Anteile, die später beim vollständigen Exit ausgezahlt werden.

 

8 Die steuerliche Thematik

Steuern sind der eigentliche Grund warum es virtuelle Geschäftsanteile überhaupt gibt und man Mitarbeiter nicht einfach zu Gesellschaftern macht. Die Geschäftsanteile haben einen Wert, die das Finanzamt als Einkommen sieht, das versteuert werden muss. Da die Person, die die Anteile empfängt, diese jedoch aufgrund von Cliff und Vesting zu diesem Zeitpunkt noch nicht hat, müsste sie sich in der Regel hoch verschulden, um die Steuern bezahlen zu können. Daher wird sozusagen mit den virtuellen Geschäftsanteilen ein Vertrag für eine Zahlung in der Zukunft abgeschlossen, also ein vertraglich geregeltes Versprechen. Die steuerliche Thematik sollte unbedingt im Vorfeld geprüft werden. 

 

9 Gesparte Kosten

Dadurch, dass die Geschäftsanteile nur virtuell sind, spart man eine Menge Geld. Von Seiten der Arbeitnehmenden vor allem Steuern, von Seiten der Arbeitgebenden ist der größte Faktor die Notarkosten, die wegfallen. So profitieren beide Seiten von einer virtuellen Beteiligung und es lohnt sich, einmal einen Teil des Exit-Erlöses in einen virtuellen Topf zu werfen. Es handelt sich hierbei um eine Entscheidung die sich auszahlt und zum Wohle und der Entwicklung des Unternehmens beiträgt. 

 

Link zu Cashlink/bei Fragen an Cashlink wenden

 


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