Rechtliches Rahmenwerk und technische Infrastruktur: Der Aufbau des digitalen Wertpapiers

Digitale Wertpapiere sind ein so komplexes wie interessantes Thema. In diesem Blogpost erfährst du, wie ein digitales Wertpapier definiert und wie es aufgebaut ist, also welche wichtigen Teile essentiell sind. Außerdem gehen wir auf den Prozess ein, der bei der Aufsetzung eines digitalen Wertpapiers durchlaufen wird.

Die Gestaltung von Verträgen ist meist kompliziert und langwierig und nur wenige verstehen jeden Schritt des Vorgangs, sodass sie hinterher einen umfassenden Überblick haben. Weil dieser Prozess mit all seinen kleinen Details jedoch wichtig ist, erklären wir hier alle Einzelheiten für dich genau. So bist du nach diesem Beitrag auf alle zukünftigen Vertragsgespräche vorbereitet und weißt, worauf zu achten ist.

Wie wird ein digitales Wertpapier definiert?

Zunächst einmal muss klar definiert werden, was ein digitales Wertpapier ist:

  • Das EU-Kapitalmarkt-Recht definiert das Wertpapier als Beteiligungs- und Anlagetitel, die (1) übertragbar sind und (2) ihrer Art nach auf dem Kapitalmarkt gehandelt werden können, (3) einen gewissen Grad an Standardisierung aufweisen sowie (4) kein reines Zahlungsinstrument sind
  • Daraus schließend ist ein digitales Wertpapier ein Wertpapier im Sinne des EU-Kapitalmarktrechts. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Wertpapier wird dabei das digitale Wertpapier über eine Distributed Ledger Technologie / Blockchain abgebildet wird und daher nicht verbrieft

 

Digitale Wertpapiere bestehen aus zwei Teilen: Rechtliches Rahmenwerk und technische Infrastruktur

Digitale Wertpapiere setzen sich aus folgenden Teilen zusammen: Einmal handelt es sich dabei um das rechtliche Rahmenwerk, das in der Regel je nach Situation angepasst werden muss. Das Vertragswerk kann standardisiert verwendet werden, wie beispielsweise bei unserer digitalen Unternehmensbeteiligung. Es ist jedoch ebenso möglich, es individuell zu konfigurieren, wie es bei der Ausgestaltung eines Genussrechts, einer Anleihe oder einem Zertifikat gehandhabt wird. Ein anschauliches Beispiel dafür ist unsere Zusammenarbeit mit dem Bankhaus Scheich. 

Der zweite Teil ist die technische Infrastruktur, die den Smart Contract beinhaltet. Beide Teile werden benötigt, um ein digitales Wertpapier nach deutschem Recht und mit der größtmöglichen technischen Sicherheit auszugeben.

Das rechtliche Rahmenwerk

Das rechtliche Rahmenwerk beinhaltet alle Verträge, die zur Ausgabe eines digitalen Wertpapiers benötigt werden. Es unterscheidet sich je nach Typ des Wertpapiers. Die Ausgestaltung des Vertragswerks erfolgt individuell und unterscheidet sich daher in vielen Fällen. Es hängt immer davon ab, um was für ein Asset es sich handelt. Speziell ist es davon abhängig, ob es um ein Genussrecht, eine Anleihe oder ein Derivat geht und wie das digitale Wertpapier vertrieben werden soll. Hierbei gibt es die Möglichkeit, es als Private Placement oder Public Offering zu platzieren. Außerdem wird entschieden, ob es sich an institutionelle Investierende oder Verbrauchende richtet.

Es ist möglich, ein Asset als digitales Wertpapier aufzusetzen, wenn es eine Anlage oder einen Beteiligungszweck hat. Als Wertpapier gilt nicht, wenn man beispielsweise einen Euro als Asset nehmen würde, was Kriterium vier der Definition (kein reines Zahlungsinstrument) entspricht.

Man kann sehr grob zwei Bestandteile des rechtlichen Rahmenwerks unterscheiden: Erstens einen Vertrag, der die Rechte beinhaltet, die durch das digitale Wertpapier repräsentiert werden. Und zweitens einen Zeichnungsvertrag, in dem festgehalten ist, dass das emittierende Unternehmen die digitalen Wertpapiere erworben hat. Der Vertrag, der die Rechte repräsentiert, ist üblicherweise für alle Anteilseignenden identisch. Die individuellen Parameter, wie der Preis und wie viele digitale Wertpapiere erworben werden, sind im Zeichnungsvertrag festgehalten. Somit ist auch Kriterium drei der Definition erfüllt, dass digitale Wertpapiere eine gewisse (3) Standardisierung einhalten sollen.

Die technische Infrastruktur

Um digitale Wertpapiere auszugeben, wird ein zu den Wertpapieren gehöriger Smart Contract benötigt, der diese auf der Blockchain abbildet. Sogenannte Token repräsentieren die Anteile der digitalen Wertpapiere. Der Smart Contract ist ein Programm, das diese Token verwaltet. In der Regel repräsentiert jeder Token ein gewisses Recht auf etwas, wie beispielsweise einen gewissen Anteil an einem Unternehmen. Dieses Recht wird in den rechtlichen Dokumenten definiert.

Über den Smart Contract können die Token und somit auch die Rechte aus dem digitalen Wertpapier einfach übertragen werden. Hierdurch werden auch das erste und zweite Kriterium, also (1) Übertragbarkeit und (2) Handelbarkeit, aus der Definition für digitale Wertpapiere erfüllt.

In welcher Reihenfolge wird ein digitales Wertpapier aufgesetzt

Auch hier unterscheiden wir zwei Fälle: Für digitale Unternehmensbeteiligungen als Genussrecht gibt es einen standardisierten Prozess, für den du eine Erklärung und die entsprechenden Phasen der Wertpapierausgabe in unserem Infocenter findest.

Bei anderen Assets gehen wir wie folgt vor: Zunächst strukturieren wir die Rahmenbedingungen für das digitale Wertpapier. Hier überlegen sich die Emittierenden, wie die Bedingungen für das Wertpapier lauten. Im nächsten Schritt fertigt die Kanzlei die rechtlichen Dokumente an. Hierbei sollte auf wichtige Details geachtet werden, einen Guide zu diesen findest du hier. Im letzten Schritt findet die Tokenisierung statt. Das heißt, ein Smart Contract wird auf der Blockchain aufgesetzt und mit den rechtlichen Dokumenten verknüpft.

Bei den individuellen Wertpapieren hängt der Zeitraum stets davon ab, wie lange die Emittierenden für die Erstellung der rechtlichen Dokumente brauchen. Einen Mittel- oder Schätzwert anzugeben ist daher schwierig und die Werte variieren von Fall zu Fall.

Nun hast du die Grundinformationen die du benötigst, um erfolgreiche Vertragsgespräche zu deinen digitalen Wertpapieren zu führen. Wenn du noch weitere Fragen hast, schau gerne auf unserer Website vorbei oder setze dich mit unserem Experten Felix in Verbindung.